公司治理架構 – 潤泰創新ESG永續發展網站

董事會是潤泰創新最高治理單位及重大經營決策單位，並需向股東會負責，公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照董事會議事規範、法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。

我們另已訂定「董事會多元化政策」，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，董事會成員應就公司運作、營運型態及發展需求，擬定適當之多元化方針，包含考量性別、年齡、國籍及文化等多元化指標，並且應具備執行職務所必需之知識、技能及素養。潤泰創新2023年董事共9人（含獨立董事3人及一般董事6人），獨立董事席次占比為33.3%；其中2位為女性董事，女性董事占比為22%，董事會成員涵蓋金融、管理、財務會計、土木等專業背景，並皆有五年以上商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗。

董事（含獨立董事）之提名及選任程序採候選人提名制度，並依規定由董事會就董事提名之董事及獨立董事候選人之資格條件等事項，進行事先審查，且將審查結果提供予股東參考，由股東就董事候選人名單中選任之。

2023年度董事會共開會10次，平均出席率達88.89%。

2022 年平均實際出席率為87.07%

2023年度董事會評估結果

為落實公司治理並提升董事會功能，潤泰創新於2016年12月28日董事會通過訂定「董事會績效評估辦法」，自2016年度起執行「董事會績效評估」，並由董事會成員及董事會議事單位以問卷方式進行。

配合上市上櫃公司治理實務守則第37條修訂，董事會評估範圍宜涵蓋個別董事會成員及功能性委員會，以提升評鑑之完整性及有效性。為使功能性委員會績效之評估內容更為明確，已明定功能性委員會績效評估應有之面向。

董事會成員考核自評

評估面向	平均得分
公司目標與任務之掌握	100
董事職責認知	100
對公司營運之參與程度	98.52
內部關係經營與溝通	98.52
董事之專業及持續進修	98.52
內部控制	100
合計	99.26

董事會績效評估

評估面向	平均得分
對公司營運之參與程度	95
提升董事會決策品質	100
董事會組成與結構	100
董事之選任及持續進修	100
內部控制	100
合計	99

潤泰創新審計委員會由３位獨立董事組成，遵循公司法、證券交易法等對於監察人之規定。審計委員應秉持客觀及專業性，對公司之內部控制、經營績效評估、財務報表允當、重大交易及法律遵循進行事前事後之監督管理，不定期召開審計委員會討論（每季至少召開一次會議），並與稽核主管及會計師座談、進行充分溝通，以深入瞭解潤泰創新財務業務及管理之議題，同時對於需提董事會之議案進行說明，使其達到充分溝通及瞭解。

2023年度審計委員會共開會9次，平均出席率達100%。

2023年度董事會評估結果

評估面向	平均得分
對公司營運之參與程度	100
審計委員會職責認知	100
提升審計委員會決策品質	100
審計委員會組成及成員選任	100
內部控制	100
合計	100

全數審計委員會成員均參與審計委員會績效評估，各評估項目平均達成均為100%，故評定為績效表現良好。

潤泰創新薪資報酬委員會由３位獨立董事組成，根據董事會的決議訂定「薪資報酬委員會組織規程」。薪資報酬委員會負責評估公司董事和管理人員的薪酬政策和制度，並對公司的經營績效進行評估。委員會以獨立客觀的角度提出分紅提撥比率，並就管理人員的薪酬和公司的薪酬政策提出建議，以健全公司的董事及管理人員的薪資報酬制度。同時，委員會參考公司整體的營運績效、產業未來經營風險與趨勢，以及個人績效達成率、對公司績效之貢獻度等意見來納入薪酬相關的考量事項。

2023年度薪酬委員會共開會3次，平均出席率達100%。

薪酬委員會績效評估

評估面向	平均得分
對公司營運之參與程度	100
審計委員會職責認知	100
提升審計委員會決策品質	100
審計委員會組成及成員選任	100
內部控制	100
合計	100

全數薪酬委員會成員均參與薪酬委員會績效評估，各評估項目平均達成均為100%，故評定為績效表現良好。